ΕΛΑΤΤΩΜΑΤΙΚΕΣ ΑΠΟΦΑΣΕΙΣ ΤΟΥ Δ.Σ. ΤΗΣ Α.Ε.

Ελαττωματικές αποφάσεις Διοικητικού Συμβουλίου στην Ανώνυμη Εταιρεία

Η ορθή λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου (Δ.Σ.) αποτελεί κρίσιμο παράγοντα για τη νομιμότητα και την εύρυθμη λειτουργία της ανώνυμης εταιρείας. Ωστόσο, στην πράξη δεν είναι σπάνιες οι περιπτώσεις κατά τις οποίες οι αποφάσεις του Δ.Σ. πάσχουν από νομικά ελαττώματα. Η θεωρία και η νομολογία, κατ’ αναλογία προς τις αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης, διακρίνουν τις ελαττωματικές αποφάσεις σε βασικές κατηγορίες.

Έννοια ελαττωματικής απόφασης Δ.Σ.

Ελαττωματική είναι η απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου που λαμβάνεται κατά παράβαση του νόμου ή του καταστατικού, είτε ως προς τη διαδικασία λήψης είτε ως προς το περιεχόμενό της. Οι σχετικές πλημμέλειες μπορεί να αφορούν:

 • τη σύγκληση του Δ.Σ.,

 • τη σύνθεσή του (απαρτία, συμμετοχή μελών),

 • τη διαδικασία λήψης της απόφασης, ή

 • το ίδιο το περιεχόμενο της απόφασης.

Η σημασία της διάκρισης των ελαττωμάτων έγκειται στις έννομες συνέπειες που αυτά επιφέρουν.

Ανυπόστατες αποφάσεις

Οι ανυπόστατες αποφάσεις δεν αναγνωρίζονται από το δίκαιο ως αποφάσεις εταιρικού οργάνου, διότι στερούνται ουσιωδών στοιχείων της ύπαρξής τους.

Χαρακτηριστικά παραδείγματα:

 • λήψη απόφασης χωρίς πραγματική συνεδρίαση ή χωρίς τήρηση της απαιτούμενης διαδικασίας,

 • εικονικές αποφάσεις («τυπικές» αποφάσεις χωρίς πραγματική βούληση),

 • αποφάσεις που δεν πληρούν τις νόμιμες προϋποθέσεις συλλογικού οργάνου .

Οι ανυπόστατες αποφάσεις:

 • δεν παράγουν έννομα αποτελέσματα,

 • δεν θεραπεύονται,

 • μπορούν να προσβληθούν οποτεδήποτε, χωρίς προθεσμία.

Άκυρες αποφάσεις

Άκυρες είναι οι αποφάσεις που πάσχουν από σοβαρό ελάττωμα, το οποίο προβλέπεται από το νόμο ως λόγος ακυρότητας.

Τέτοια ελαττώματα μπορεί να είναι:

 • παράνομο ή αντίθετο στο καταστατικό περιεχόμενο,

 • παραβίαση ουσιωδών διατάξεων περί λειτουργίας του Δ.Σ.,

 • έλλειψη νόμιμης συγκρότησης ή απαρτίας.

Η ακυρότητα:

 • έχει αναδρομικό αποτέλεσμα (η απόφαση θεωρείται σαν να μην ελήφθη),

 • προβάλλεται από κάθε πρόσωπο με έννομο συμφέρον,

 • μπορεί να διαγνωσθεί και δικαστικά.

Ακυρώσιμες αποφάσεις

Οι ακυρώσιμες αποφάσεις αποτελούν την ηπιότερη μορφή ελαττώματος. Πρόκειται για αποφάσεις που είναι κατ’ αρχήν ισχυρές, αλλά μπορούν να ακυρωθούν με δικαστική απόφαση εφόσον προσβληθούν εμπρόθεσμα.

Ενδεικτικοί λόγοι ακυρωσίας:

 • πλημμέλειες στη σύγκληση του Δ.Σ. (π.χ. μη νόμιμη πρόσκληση),

 • παρατυπίες στη διαδικασία λήψης αποφάσεων,

 • παραβίαση δικαιωμάτων μετόχων (π.χ. έλλειψη πληροφόρησης σε συναφείς περιπτώσεις),

 • καταχρηστική άσκηση εξουσίας από την πλειοψηφία .

Σημειώνεται ότι όχι κάθε παράβαση οδηγεί σε ακυρότητα ή ακυρωσία. Ασήμαντες ή επουσιώδεις παραβάσεις δεν αρκούν, ιδίως αν δεν πλήττεται ουσιωδώς έννομο συμφέρον.

Ειδικές περιπτώσεις και όρια ακυρωσίας

Η θεωρία επισημαίνει ότι:

 • Η συμμετοχή προσώπων χωρίς δικαίωμα ψήφου δεν συνεπάγεται αυτομάτως ακυρότητα, εκτός αν επηρέασε το αποτέλεσμα.

 • Ελαττώματα στη διαδικασία δεν οδηγούν σε ακύρωση αν δεν επηρέασαν ουσιωδώς τη λήψη της απόφασης.

 • Η καταχρηστική άσκηση εξουσίας (π.χ. αποφάσεις που εξυπηρετούν ίδια συμφέροντα της πλειοψηφίας εις βάρος της εταιρείας) μπορεί να οδηγήσει σε ακύρωση βάσει της γενικής αρχής του άρθρου 281 ΑΚ.

Σχέση με αποφάσεις Γενικής Συνέλευσης

Οι πλημμέλειες αποφάσεων του Δ.Σ. μπορούν να επηρεάσουν και τη νομιμότητα αποφάσεων της Γενικής Συνέλευσης, ιδίως όταν το Δ.Σ. έχει την ευθύνη σύγκλησης της Γ.Σ.

Ωστόσο, η ακυρότητα απόφασης της Γ.Σ. λόγω ελαττώματος απόφασης του Δ.Σ. δεν είναι αυτόματη· απαιτείται να αποδειχθεί ότι η πλημμέλεια επηρέασε ουσιωδώς τη δυνατότητα συμμετοχής και ενημέρωσης των μετόχων.

Οι ελαττωματικές αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου μπορούν να δημιουργήσουν σοβαρούς κινδύνους για τη λειτουργία και τη νομική ασφάλεια της εταιρείας, αλλά και να οδηγήσουν σε δικαστικές διαμάχες και ευθύνες των μελών του Δ.Σ.

Για τον λόγο αυτό, η ορθή τήρηση των διαδικασιών και η προσεκτική νομική αξιολόγηση κάθε εταιρικής απόφασης είναι κρίσιμη.

Το δικηγορικό γραφείο μας διαθέτει εξειδικευμένη εμπειρία στο εταιρικό δίκαιο και αναλαμβάνει την πλήρη νομική υποστήριξη σε ζητήματα λειτουργίας ανώνυμων εταιρειών, συμπεριλαμβανομένου του ελέγχου και της αντιμετώπισης ελαττωματικών αποφάσεων εταιρικών οργάνων.